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*ST美丽投服中心支持诉讼案获深圳中院受理

发布时间:2020-04-17 17:51    来源媒体:证券时报

深圳美丽生态股份有限公司(股票简称*ST美丽(000010),代码000010,以下简称美丽生态)于2019年8月4日公告收到中国证监会《行政处罚决定书》,因美丽生态在收购江苏八达园林有限责任公司(以下简称八达园林)重大资产重组过程中触及误导性陈述、重大遗漏及虚假记载三大虚假陈述违法行为,被证监会处罚。

2019年9月6日,投服中心支持两位投资者提起诉讼,指派公益律师上海市尚法律师事务所和晓科向美丽生态、八达园林、贾明辉(时任美丽生态董事长)、王云杰(时任八达园林总经理)和王仁年(八达园林法定代表人)索赔。这是继鞍重股份支持诉讼案件后第二起将被重组方列为被告的支持诉讼案件。近日,案件获深圳市中级人民法院受理。

资产重组文件与事实不符

2015年5月19日,美丽生态拟购买王仁年等47名股东持有的八达园林100%股权。2015年10月19日,相关交易完成资产过户,美丽生态自2015年11月起将八达园林纳入财务报表合并范围。重大资产重组文件中对八达园林承接的阜宁县金沙湖项目(以下简称金沙湖项目)和镇江市官塘新城路网绿化工程(以下简称官塘项目)的进展情况及项目2015年收入预测披露存在误导性陈述。

金沙湖项目、官塘项目预计2015年实现收入、成本、毛利合计为36583万元、24781.32万元、11801.68万元,占八达园林2015年预测营业收入、营业成本和营业毛利的26.95%、26.04%、29.11%。金沙湖项目在2015年初时,出现“金沙湖项目规划变更”“已有开工项目继续做完”“未开工项目暂缓,等待规划重新调整”等情况。官塘项目因拆迁受阻,2015年1月至9月“未开展新工程施工”。前述两个项目在2015年实际实现收入仅占预测收入的20%。而美丽生态在一系列资产重组文件中,对金沙湖项目、官塘项目重大工程进展表述为“正常施工,工程进展良好...”,未如实披露最新进展情况,未及时对工程量和预计收入进行调整和重新预测,构成误导性陈述。

重大项目终止未及时披露

2016年9月12日,金沙湖项目终止。2016年10月26日晚美丽生态才发布《关于子公司终止〈阜宁县金沙湖旅游度假区二期合同〉的公告》,延迟了23个交易日披露金沙湖项目终止情况。

按照合同总金额计算,金沙湖项目总合同金额100000万元,减去2012年至2015年已确认的收入27800万元,若金沙湖项目继续履行,未来有约72200万元待确认收入,占美丽生态2015年经审计营业收入的75.24%。金沙湖项目终止对美丽生态经营成果会产生重要影响,金沙湖项目终止未及时披露,发生重大遗漏。

年报会计处理存在虚假记载

美丽生态自2015年11月1日起,将八达园林纳入财务报表合并范围。在2015年12月底存货盘点过程中,八达园林苗木资产盘盈净额1247.29万元,全部形成于2014年以前,八达园林将上述金额计入了2015年度营业外收入。美丽生态在编制2015年财务报表时,将八达园林纳入合并报表范围,确认苗木资产盘盈产生的营业外收入1247.29万元,占2015年经审计合并利润总额的21.32%。

根据《企业会计准则》规定,大额存货盘盈,相关资产均形成于购买日之前,且存货盘盈发生在购买日后12个月之内,应根据盘盈存货在购买日的公允价值,调整购买日被购买方可辨认净资产公允价值,进而对商誉金额进行调整。

美丽生态将八达园林苗木资产盘盈计入2015年营业外收入的不当会计处理,使年度报告存在虚假记载。

董监高未勤勉尽责

收到行政处罚事先告知后,美丽生态、贾明辉等当事人申请听证意见。经审理,监管机关认为,根据《证券法》《信息披露办法》等相关规定,上市公司董事、监事、高级管理人员对上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性等负有法定责任。上市公司董事、监事、高级管理人员应当具备公司管理所需的必备专业知识,并基于自己的判断独立履行职责;应当勤勉尽责,充分了解、掌握公司的经营、财务等状况,负有合理、审慎的注意义务和质询义务等,对上市公司实施必要的、有效的监督。最终,美丽生态、八达园林和贾明辉、王云杰、王仁年等共计16位责任人员被处罚。

投服中心认为,上市公司信息披露是证券市场的基石和核心,信息披露违法行为严重损害投资者的知情权,严重影响证券市场的稳定和健康发展。上市公司董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责,未对上市公司实施有效监督,上市公司的法人治理结构将流于形式,形同虚设,无法发挥其应有的作用和效力。2020年3月1日起实施的新《证券法》,明确了上市公司董监高责任,对上市公司信息披露违法行为惩罚力度更大。投服中心始终秉承“追首恶”理念,将主要责任人员作为被告提起支持诉讼,再次警醒上市公司董监高在履职过程中应勤勉尽责,提高承担责任和风险的意识。

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